Coöperatie en franchise
Als een franchisegever zijn formule via een coöperatie wil vormgeven, dan moet hij zich er van bewust zijn dat naast de Wet franchise ook de wettelijke regels omtrent de coöperatie van toepassing zijn. Bijvoorbeeld ten aanzien van de uittreding van de franchisenemers.

Coöperatie
Een coöperatie is een speciale vereniging waarin minimaal twee personen met elkaar samenwerken. Het bestaat uit leden die zich kunnen aanmelden om daaraan deel te nemen en die in beginsel ook vrij eenvoudig kunnen uitstappen. Wordt van dit uitgangspunt (vrijheid van uittreding) afgeweken, worden er aan het uittredingsrecht bijvoorbeeld voorwaarden verbonden, dan zegt de wet dat dit alleen kan als de statuten van de coöperatie dit mogelijk maken. Er moet dus een statutaire basis hiervoor zijn.

Een coöperatie wordt – net als bij ‘normale’ franchiseformules – vaak gebruikt om door schaalvergroting voordelen te verkrijgen voor de leden. Denk daarbij bijvoorbeeld aan betere inkoopvoorwaarden of het verdelen van de kosten op het gebied van ICT en marketing onder de leden. Een coöperatie wordt ook vaak gebruikt om fiscale redenen en daarnaast omdat de coöperatie flexibeler is.

Franchise
Als de leden van een coöperatie onder een gemeenschappelijke naam en een uniforme huisstijl hun onderneming gaan exploiteren dan kan er op enig moment (ook) sprake zijn van franchise. Doorgaans zijn dergelijke samenwerkingen te kwalificeren als ‘soft franchise’, hetgeen een lossere vorm van samenwerking inhoudt en waarbij minder strengere regels gelden dan ‘hard franchise’. De voordelen van franchise, zoals naamsbekendheid, ondersteuning en uniformiteit, worden dan gecombineerd met de voordelen van een coöperatie.

Wettelijke regelingen
Het is daarbij wel van belang om in ogenschouw te blijven houden dat naast de wettelijke regels omtrent franchise ook de wettelijke regels van een coöperatie van toepassing zijn. In dat kader kan gewezen worden op een kwestie waarin  de Hoge Raad recent uitspraak deed (ECLI:NL:HR:2025:56 - Klik hier voor het volledige arrest) 
In die kwestie was sprake van een franchiseformule op het gebied van administratiekantoren die werd geëxploiteerd via een coöperatie. In de franchiseovereenkomst stond een bepaling opgenomen dat de franchisenemer bij het uittreden uit de coöperatie een vergoeding verschuldigd zou zijn met een minimum van € 10.000.

Een franchisenemer die wilde uittreden, was van mening dat deze uittredingsvergoeding op gespannen voet staat met artikel 2:60 van het Burgerlijk Wetboek (“BW”):
“Voor de coöperatie geldt voorts dat, met behoud der vrijheid van uittreding uit de coöperatie, daaraan bij de statuten voorwaarden, in overeenstemming met haar doel en strekking, kunnen worden verbonden. Een voorwaarde welke verder gaat dan geoorloofd is, wordt in zoverre voor niet geschreven gehouden.”

De franchisenemer stelde zich (mede) op het standpunt dat de uittredingsvergoeding enkel contractueel was afgesproken en niet statutair was vastgelegd en daarom niet afdwingbaar was. De franchisegever wilde desalniettemin betaling van de uittredingsvergoeding en startte een procedure tegen de (ex-)franchisenemer.

In eerste aanleg en hoger beroep kreeg de franchisenemer echter gelijk van de rechter. De Hoge Raad laat deze uitspraken in cassatie in stand. Kort en wel oordeelt de Hoge Raad dat een uittreedvoorwaarde in geval sprake is van een coöperatie een statutaire grondslag moet hebben. Zonder een statutaire grondslag kan een uittreedvoorwaarde niet geldig overeengekomen worden. In deze zaak kan de franchisegever dus definitief geen aanspraak maken op de uittredingsvergoeding die wél in de franchiseovereenkomst opgenomen stond, maar niet in de statuten.

Overigens heeft de Hoge Raad al in 2015 geoordeeld dat niet de gehele uittredingsregeling tot in detail in de statuten hoeft te worden uitgewerkt. De verder uitgewerkte regeling van de in de statuten gestelde uittredingsvoorwaarde kan ook bijvoorbeeld in de franchiseovereenkomst worden opgenomen, zo wordt inmiddels in de juridische literatuur aangenomen.

Afsluitend
De relevantie van deze casus? Wordt er binnen een franchiseformule gebruik gemaakt van een samenwerking die (ook) is geregeld in boek 2 BW dan dienen ook de spelregels daarvan opgevolgd te worden door partijen. Het is dan ook goed om op voorhand duidelijk inzichtelijk te krijgen hoe de franchiseformule vorm dient te krijgen en welke (speciale) wettelijke regels van toepassing zijn. Dat scheelt in ieder geval een hoop sores later!

Voor vragen over de Wet franchise, franchiseovereenkomsten, coöperaties en vennootschapsrechtelijke vraagstukken kunt u contact opnemen met DayOne, Jan-Willem Kolenbrander (kolenbrander@dayonelegal.nl) en Edith Groenewegen (groenewegen@dayonelegal.nl).