Heeft u een maatschappelijke missie én bent u ondernemer (of zo u wilt, andersom)? Lees dan vooral verder, want wie weet biedt de zogenaamde maatschappelijke bv ("BVm") uitkomst.

Maatschappelijke ondernemers die zich nu profileren met private normen zoals een certificaat ‘B-corps’ of een keurmerk ‘Prestatieladder socialer ondernemen’, kunnen met een BVm hun maatschappelijke missie direct voor het voetlicht brengen en uitdragen. De wetgeving die op deze bv toeziet, beoogt namelijk een aparte juridische status in het leven te roepen met als doel 'erkenning en betere herkenning van maatschappelijke ondernemingen'. Naast het invoeren van deze bedoelde juridische status verbetert de overheid bijvoorbeeld ook de dienstverlening aan zulke maatschappelijke ondernemers. Dit krijgt niet alleen vorm in de begeleiding bij wet- en regelgeving maar het kabinet vindt het ook belangrijk om maatschappelijke ondernemingen te betrekken in haar inkoop- en aanbestedingsbeleid. 

In de praktijk moet de regeling die in aantocht is - zie hierna - het mogelijk maken om een BVm-status te verwerven, waarmee met name voor zakelijke relaties in één oogopslag duidelijk is dat voor de onderneming "maatschappelijke impact" boven het "uitkeren van winst aan aandeelhouders" gaat. Ook vergemakkelijkt de BVm-status mogelijk het aantrekken van kapitaal, zonder eindeloze rendementsverantwoording aan de bank. Ondernemers die eerder kozen voor de stichtingsvorm kunnen daarmee verlost zijn van de opmerking dat ze voor een stichting wel érg veel commerciële activiteiten ontplooien. 

Naast de (mogelijke) voordelen gelden er voor de BVm echter ook een aantal eisen:

• de onderneming levert zijn product of dienst primair om bij te dragen aan een maatschappelijk doel dat is vastgelegd in de statuten;
• een deel van de omzet wordt opnieuw geïnvesteerd in het bereiken van de maatschappelijke doelen en/of de verdeling van de winst en vermogen wordt beperkt om te zorgen dat het maatschappelijk doel "voor" gaat;
• de onderneming identificeert zijn relevante stakeholders en gaat daar minimaal 1x per jaar de dialoog mee aan;
• de onderneming is transparant op zijn website en zijn andere openbare publicaties (zoals het jaarverslag) over de materieel gecreëerde maatschappelijke waarde;
• de onderneming is onafhankelijk van overheden en andere entiteiten om zo haar eigen strategie te kunnen bepalen en uitvoeren.

De BVm moet daarnaast onverminderd aan alle andere voorschriften van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voldoen, voor het 'zijn en handelen als bv'. Ook de fiscale status en fiscale gevolgen voor de BVm zijn gelijk aan die van de gewone bv. 

Wanneer speelt dit allemaal en kunt u als ondernemer echt zo'n maatschappelijke bv starten? De internetconsultatie voor een wettelijke regeling voor de BVm is van start en loopt tot eind april 2021. Daarbij moeten nog de nodige hobbels worden genomen. Zo is het de vraag hoe de wens van het kabinet, om maatschappelijke ondernemingen te betrekken in haar inkoop- en aanbestedingsbeleid, zal worden ingepast in het bestaande Europese aanbestedingsrecht (om maar een zijstraat te noemen). 

De aanzet ten behoeve van de consultatie spreekt verder van het “maatschappelijk belang” van een BVm. Wat hieronder precies moet worden verstaan is ook een vraag die nog moet worden beantwoord in het wetgevingsproces. Voor nu lijkt aansluiting te worden gezocht bij wat onder bestaande ANBI-regelingen als 'algemeen nut' wordt beschouwd.  

We volgen alle vorderingen in dit proces met belangstelling, en zullen een update posten als er ontwikkelingen zijn. Heeft u vragen over de juiste rechtsvorm voor uw onderneming, duurzaam of maatschappelijk verantwoord ondernemen of over het ondernemingsrecht in het algemeen, neem dan vooral contact op met Gerben Metz (metz@dayonelegal.nl en +316 512 508 90).