Even opfrissen: het Nederlandse UBO-register is op 27 september 2020 van kracht geworden. Bedrijven en instellingen hadden vervolgens 18 maanden de tijd om hun UBO’s in te schrijven. Deze datum is zodoende op 27 maart jl. verstreken. 

Het doel van het register is transparantie over de uiteindelijk belanghebbenden achter juridische entiteiten en beoogt een belangrijk (Europees) middel tegen witwassen en financieren van terrorisme. 

Voor veel ondernemingen was (is?) het UBO-register een ver van mijn bed show en in de praktijk merkten wij al dat de aanschrijvingen van de Kamer van Koophandel veelal werden genegeerd. De “deadline” is inmiddels verlopen. Wat is nu de stand van zaken en wat zijn de gevolgen van het niet-registeren?

Op 15 april 2022 heeft de minister over de stand van zaken een brief gezonden naar de Tweede kamer: Kamerbrief over stand van zaken invoering van het register met gegevens van uiteindelijk belanghebbend. . Uit deze brief blijken de navolgende cijfers.

Op de datum van de deadline (27 maart 2022) waren er van 673.963 juridische entiteiten de UBO geregistreerd. Dat betreft slechts  37,7 % van het totaal aantal registratieplichtige entiteiten. De KvK heeft echter nog een aardige werkvoorraad liggen van registraties die allemaal nog moeten worden verwerkt.  De inschatting is dat iets meer dan 50% van de entiteiten na verwerking, voldaan zal hebben aan de registratieplicht. Dat betekent dus bijna (ook) de helft niet.

Gesuggereerd wordt dat de administratieve last (met name voor kleine stichtingen en (hobby)verenigingen) en de coronacrisis, debet kunnen zijn aan het achterblijven van het aantal registraties.  Mede gezien de ruime termijn die is geboden, acht de minister het toch passend over te gaan op handhaving. Het niet voldoen aan de registratieplicht in het UBO-register is een overtreding van de Handelsregisterwet en is daarnaast een delict onder de Wet op de economische delicten (WED). Dat betekent dat verschillende sancties opgelegd kunnen worden, waaronder een bestuurlijke boete, een last onder dwangsom, en in zeer uitzonderlijke gevallen een gevangenisstraf. Bureau Economische Handhaving (BEH) van de Belastingdienst is belast met de bestuursrechtelijke handhaving op het UBO-register.

Gezien het grote aantal entiteiten dat niet heeft voldaan aan de registratieplicht, zal de handhaving zoveel mogelijk risico gebaseerd worden ingericht. Dit betekent praktisch dat binnen de beschikbare capaciteit voorrang zal worden gegeven aan handhaving op die juridische entiteiten waar de risico’s op witwassen en financieren van terrorisme het hoogst zijn.

Hoe handhaaft BEH?

Ik heb het volgende begrepen: vanaf april 2022 stuurt BEH brieven naar organisaties die hun UBO’s niet hebben ingeschreven in het UBO-register, en die hierover al 2 brieven van de KvK hebben gekregen. Volgens hebben die organisaties 2 weken de tijd om de inschrijving in het UBO-register in orde te maken. Is dat na die 2 weken nog niet gedaan? Dan belt BEH om nogmaals aan te sporen de UBO-registratie te regelen. Als de UBO’s, nadat een brief van BEH is ontvangen, niet binnen 2 weken juist en volledig in het UBO-register zijn ingeschreven, is de organisatie in overtreding. Daarvoor kan BEH een boete of een dwangsom opleggen. Een boete is maximaal € 22.500. Voor een dwangsom geldt geen maximumbedrag.

De tip is en blijft natuurlijk: registreer de UBO van je organisatie. Er is altijd een UBO. Registreren is niet alleen een wettelijke plicht. Organisaties hebben de afgelopen periode al veelvuldig gemerkt dat deelname aan het economisch verkeer stokt zonder een UBO-registratie.  De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) verplicht meldingsplichtige instellingen (en dat zijn er velen, waaronder banken, notarissen, advocaten, verzekeringsmaatschappijen) tot het raadplegen van het UBO-register bij het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie met een juridische entiteit. Daarbij dient de meldingsplichtige instelling vast te stellen dat de UBO’s zijn geregistreerd. Dit betekent dat indien een juridische entiteit in weerwil van de wettelijke plicht de UBO’s niet heeft geregistreerd, dit het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie met een meldingsplichtige instelling belemmert. 

Bij vragen, bel of mail gerust Vincent Breedveld via: 06 53849319 en breedveld@dayonelegal.nl