Vaststellingsovereenkomst: niet eenvoudig van tafel te krijgen

Inleiding

Een vaststellingsovereenkomst wordt vaak gebruikt door franchisegevers en franchisenemers  om een geschil of juridische onzekerheid tussen hen te beëindigen of zelfs te voorkomen. Vaak word daarin opgenomen dat partijen elkaar finale kwijting verlenen. Dat betekent dat partijen hun vorderingen over en weer aangaande het betreffende geschil of de betreffende onzekerheid prijsgeven en daarover niet meer kunnen klagen bij elkaar. Er wordt, kortom, een spreekwoordelijke ‘dikke streep’ onder de kwestie gezet. 

Niet eenvoudig van tafel te krijgen

Is een vaststellingsovereenkomst eenmaal gesloten tussen een franchisegever en een franchisenemer dan is deze overeenkomst niet eenvoudig ‘van tafel te krijgen’. Als voorbeeld hiervan kan verwezen worden naar een recente zaak bij de rechtbank Den Haag (ECLI:NL:RBDHA:2025:2507 – Klik hier voor het volledige vonnis). In die kwestie hadden de franchisegever van een uitzendbureau-formule en haar franchisenemers een juridisch geschil over een wijziging in het verdienmodel van de franchisenemers. 

Uiteindelijk hadden partijen overeenstemming bereikt over een oplossing en met elkaar een vaststellingsovereenkomst gesloten waarin de afgesproken wijziging in het verdienmodel werd vastgelegd. In deze vaststellingsovereenkomst stond ook een finale kwijting, als voornoemd. Verder was opgenomen dat de vaststellingsovereenkomst niet zou kunnen worden ontbonden of vernietigd door partijen. 

Vaststellingsovereenkomst moet van tafel

Enkele maanden later stelden de franchisenemers echter aan de orde dat de wijziging van het verdienmodel de bedrijfsvoering en winstgevendheid van hun ondernemingen disproportioneel hadden aangetast.  Verder vonden de franchisenemers dat de franchisegever eigenlijk misbruik van omstandigheden had gemaakt door aan te sturen op een vaststellingsovereenkomst. De franchisenemers stonden voor hun gevoel met hun ‘rug tegen de muur’ en moesten wel akkoord gaan met deze overeenkomst, hoewel de franchisenemers het er (kennelijk) niet mee eens waren en ook hun advocaat had geadviseerd niet te tekenen. Doordat de franchisegever misbruik van deze afhankelijke positie van de franchisenemers had gemaakt, wilden de franchisenemers de vaststellingsovereenkomst vernietigen.

Ook vonden de franchisenemers dat de wijziging van het verdienmodel in strijd zou zijn met het instemmingsrecht, zoals omschreven in de Wet franchise – meer concreet artikel 7:921 Burgerlijk Wetboek (“BW”) – en om die reden ook vernietigbaar zijn.

De franchisegever verweerde zich met een beroep op de vaststellingsovereenkomst en de daarin opgenomen finale kwijting en het verbod op vernietiging van de vaststellingsovereenkomst. 

De rechtbank

De rechtbank oordeelt dat het beding in de vaststellingsovereenkomst – die bepaalt dat deze overeenkomst niet kan worden ontbonden of vernietigd – niet automatisch tot gevolg heeft dat een vernietiging is uitgesloten. Als een vaststellingsovereenkomst onder invloed van een wilsgebrek tot stand is gekomen, zoals bij misbruik van omstandigheden, dan geldt dit wilsgebrek volgens de rechtbank óók voor de bepaling waarin de mogelijkheid tot vernietiging van de vaststellingsovereenkomst is uitgesloten. Dat beding is dan (ook) vernietigbaar op grond van het wilsgebrek.

Desalniettemin kom de rechtbank niet tot vernietiging van de vaststellingsovereenkomst. Zo wijst de rechtbank erop dat het uitgangspunt is dat partijen gebonden zijn aan een vaststellingsovereenkomst. Het doel en de strekking van een vaststellingsovereenkomst is nu juist dat partijen met elkaar een bindende vaststelling treffen over een geschil of onzekerheid. Gelet hierop moet volgens de rechtbank een rechter terughoudend omgaan met een beroep op vernietiging van een vaststellingsovereenkomst.

Van misbruik van omstandigheden is volgens de rechtbank geen sprake, want partijen waren al langere tijd met elkaar in overleg om de aanpassing van het verdienmodel te bespreken. Partijen hebben vervolgens meerdere overleggen gehad en voorstellen over en weer gedaan, waarna overeenstemming is bereikt over de aanpassing van het verdienmodel. Kennelijk hadden de franchisenemers dus onderhandelingsruimte. Daarbij zijn partijen voor en tijdens het aangaan van de vaststellingsovereenkomst bijgestaan door hun advocaten. Verder kwalificeert volgens de rechtbank een economische dwangpositie niet automatisch als een bijzondere omstandigheid waarvan een ander misbruik kan maken.

Het feit dat de franchisenemers na het tekenen van de vaststellingsovereenkomst tot de conclusie kwamen dat ze de financiële gevolgen ernstig hebben onderschat, dient voor hun rekening en risico te blijven. De finale kwijting belet de franchisenemers verder om nog bij de franchisegever te ageren daarover.

Geen strijdigheid met Wet franchise 

Daarnaast oordeelt de rechtbank dat de vaststellingsovereenkomst niet in strijd is met het instemmingsrecht van de Wet franchise. Door ondertekening van de vaststellingsovereenkomst hebben de franchisenemers immers  hun instemming verleend aan de aanpassing in het verdienmodel en is er voldaan aan artikel 7:921 BW. 

Maar ook al zouden de gemaakte afspraken in  de vaststellingsovereenkomst wél in strijd zijn met Wet franchise dan kan dit de franchisenemers niet baten volgens de rechtbank; via een vaststellingsovereenkomst kunnen partijen immers juist zaken met elkaar afspreken die in strijd zijn met dwingendrechtelijke wetgeving, zoals bijvoorbeeld de Wet franchise.

Afsluitend

De conclusie: is een vaststellingsovereenkomst eenmaal gesloten, zeker met een finale kwijting daarin opgenomen, dan is het bijzonder lastig voor de franchisegever of de franchisenemer die partij daarbij was om nog te ageren tegen zaken waarop die vaststellingsovereenkomst toeziet. Een dergelijke overeenkomst dient dan ook zorgvuldig gelezen te worden voordat men overgaat tot ondertekening.

Voor vragen over de Wet franchise, franchiseovereenkomsten, en vaststellingsovereenkomsten kunt u contact opnemen met DayOne, Jan-Willem Kolenbrander (kolenbrander@dayonelegal.nl).